讀完本書，你的創業路不再有夢醒時分，
與國家級創投法務長一起，建立法務素養，減少犯錯，
提・高・創・業・存・活・率！

　　身為創業者，你的行動總是「疾如風」、「侵略如火」，
　　嗅得商機、想到好點子，馬上著手付諸實踐，尋找各種可能的商業模式與變現機會，
　　然而，一旦開始設立公司、找員工、支付費用……各種古怪問題紛至沓來。

　　—你不知道對你最有利的公司型態是什麼；
　　—你不知道境外公司的優勢已經大不如前；
　　—你不知道如何避免淪為股東的打工仔；
　　—你不知道錢快燒完了，應該上哪去找；
　　—你不知道僱人做事，必須付出比預期多出近20%的隱形成本；
　　—你不知道忽略扣繳會被國稅局盯上，連補帶罰讓你痛不欲生；
　　—你不知道少申請幾個商標，可能得讓公司品牌砍掉重練；
　　—你不知道比競爭對手多懂一些智財，就能佔得戰略先機……

　　你不知道你還有太多太多的不知道，
　　你更不知道，以上總總問題，都與法律有關。
　　創業，本該是讓有志者燃燒體力智力，感到極度興奮的造夢工程。

　　你不該讓缺乏法務素養，成為創業絆腳石，
　　建立法務素養，善用法律工具，能為事業加分，更能果斷經營決策。
　　本書獻給所有苦到懷疑人生的創業者！

　　創業初期，有80%的時間，都在處理法律問題
　　本書幫你一次搞懂創業的五大法律面向
　　開公司 × 找員工 × 財稅管理 × 智財布局 × 募資

　　《你不該為創業受的苦！》共分6課20章，為讀者建立起開公司、找員工、財稅管理、智財布局、募資等五大面向的法律觀念，從法律角度，幫創業者勾勒阻力最小的創業路徑，減少犯錯，少走冤枉路。作者許杏宜律師曾經擔任國家級投資公司台杉投資法務長，她觀察到，許多創業者在披荊斬棘，兢兢業業於自己的事業時，經常忽略法律問題，造成許多本該可以避免的風險與麻煩，吃了一堆本不該吃的苦。

　　很多時候，創業者甚至不知道自己碰上的是法律問題，東問西問，最後才發現應該要找律師協助，找到律師時，問題已經很嚴重了，也無法清楚表達自己遇上什麼麻煩，白白耗費金錢、時間，與機會成本。歸根究柢來自沒有建立起清晰的法務素養。

　　為了幫助讀者更快進入商務法律的世界，本書以六回漫畫串起一家電商小公司的創業故事，漫畫劇情特別設計成創業者們經常會碰到的麻煩事，創業者將從漫畫故事發現，創業的每一個環節，都隱藏法律可以著力的地方。建立法務素養，不只能降低風險、趨吉避凶，甚至能善用法律工具對外開闢財源，找到創新與其他獲利模式的契機。

各界熱烈推薦

　　吳榮義｜台杉投資董事長
　　陳忠仁｜台大商學研究所特聘教授
　　胡德民｜台灣微軟專家技術部總經理暨微軟新創加速器執行長
　　蘇拾忠｜台灣天使投資協會秘書長
　　李柏鋒｜科技媒體INSIDE主編
　　簡志宇｜無名小站創辦人、矽谷創投家
　　鄭光廷｜FlyingV創辦人
　　李偉俠｜Termsoup 共同創辦人
　　沈書緯｜Aiello 創辦人
　　張瀞仁Jill｜暢銷書《安靜是種超能力》作者
　　許景泰｜SmartM大大學院執行長
　　游舒帆Gipi｜商業思維學院院長
　　葛如鈞｜臺北科技大學互動設計系專任助理教授
　　褚家容｜矽基分子電測創辦人暨執行長
　　——聯袂好評推薦

　　「每一位正直、善良、充滿熱情的創業家，都強烈希望新創公司能夠成功。然而，創立一家公司的方方面面都涉及法律，如果能夠即時諮詢律師，一定能讓創業事半功倍。只要讀者花一些時間，將《你不該在創業受的苦！》融會貫通，就能讓公司運作更順暢，業績蒸蒸日上。」——吳榮義｜台杉投資公司董事長

　　「創業者若能積極學習了解創新創業所需的做法與法律知識，就較能主動地超前部署，營造較有利的經營格局與氛圍。創業者具備法務素養，對新創事業的發展，應會有更寬廣的布局視野，閱讀《你不該為創業受的苦！》這本書， 相信會對讀者在此方面有所助益。」——陳忠仁｜台大工商管理學系暨商學研究所特聘教授

　　「《你不該為創業受的苦！》不僅僅適合創業家，也適合那些有機會加入創業團隊的勇士們，幫助您清楚創業的各類「眉角」何在。本書作者許杏宜律師看到，台灣的創業者多半是技術背景出身，所以把這些千金不換的前車之鑑，用漫畫、用大白話，容易入口，希望創業家們少走冤枉路，能夠專心磨練自己的必殺技，而不致於沉沒在法律條文、行政程序、稅務規章、勞動規範之中，一次又一次吃著後悔藥心痛不已。」——胡德民｜台灣微軟專家技術部總經理暨微軟新創加速器執行長

　　「十六年前創業有這本書就好了!!（還好當時有請許律師幫忙……），漫畫+白話文輕鬆了解創業法律須知。科技阿宅創業必讀。」——簡志宇｜Principal, AME Cloud Venture、無名小站創辦人

　　「推薦給第一次創業的朋友，每少走一步彎路都能增加成功機率。」——沈書瑋｜Aiello 創辦人

　　「一本好的創業法律書籍無非就是直接指出痛點，並深入淺出的說明。如果你需要這樣的好書，這裡剛好有一本。」——褚家容｜矽基分子電測創辦人暨執行長

作者簡介

許杏宜

　　台灣與美國紐約州律師，曾擔任國家級投資公司台杉投資法務長。

　　身為經驗豐富的商務律師，許杏宜律師的執業領域涵蓋民事、商業、新創、智慧財產權、稅務、投資及財經金融等各類別案件，擅長為不同類型的企業提供各經營階段的法律諮詢。為了提高新創成功率，她從境內外公司設立、股權設計、募資、稅務、勞動及智財布局等各面向協助新創，並在新創領域的各類活動中擔任評審、業師及主講人，立志讓新創少走點冤枉路。

　　忙碌之餘，仍擔任YouTube／Podcast「律師聊天BAR」節目主持人，以輕鬆簡單的方式分享法律知識，希望能幫助更多的民眾學會保護自己。

繪者簡介

夜未央MiO

　　專職漫畫家、插畫家。

　　因為創作這部作品從庶民法盲，變成商務法律愛好者，收穫滿滿。

　　希望能多有知識型作品的合作機會。代表作為《台灣稻米傳奇》、《八田與一》（皆刊於科學少年）。
 

導讀　事半功倍的途徑             台杉投資公司董事長　吳榮義
導讀　避免不必要的創業風險       台灣大學商學研究所特聘教授　陳忠仁
導讀　在技術與夢想之外           台灣微軟專家技術部總經理／微軟新創加速器執行長　胡德民

作者序　你的創業必備良伴

第一課 踏出成功的第一步：公司架構及設立【基礎篇】
【漫畫】新的商機蠢蠢欲動
1.    創業者，集結！——公司的組織型態
2.    現實的難題——出資及股份設計
3.    正式闖關——公司設立流程

第二課 創業沒有後悔藥：公司架構及設立【進階篇】
【漫畫】下午茶的規則
4.    人即江湖——特別股與閉鎖性股份有限公司
5.    避免小孩玩大車——境外公司
6.    我在哪？我是誰？——股東及董監責任

第三課 錢錢跑來跑去：稅務與財務
【漫畫】政府搶錢？！
7.    逃避可恥，而且沒用——營業稅及營利事業所得稅
8.    老闆，小心！——所得稅扣繳與健保補充保費扣取
9.    公司的健檢報告——認識財務報表

第四課　老闆不是人幹的：勞動關係
【漫畫】小心別當慣老闆
10.    一個蘿蔔一個坑——員工的契約型態
11.    沒想到的人事費——員工的各種社會保險
12.    相愛容易相處難——解僱、試用期與定期契約
13.    相處不心累——工作時間、責任制及競業禁止

第五課　無形資產戰爭：智慧財產權
【漫畫】被競爭對手攻擊了！
14.    最不該忘記——商標權
15.    天才之火、利益之油——專利權
16.    出錢卻不是大爺——著作權
17.    哈姆雷特夜未眠——營業秘密

第六課　走過死亡之谷：募資與資金規劃
【漫畫】成為真正的創業家
18.    錢愈多，責任愈大——資金來源與對象
19.    值多少錢？——募資時程與估值
20.    一手愛情，一手麵包——募資流程及投資條件

結語　致力於不犯錯

作者序

你的創業必備良伴

　　創業很難。不管你做的是從零到一的創新大業，還是由一到N的複製模式，創業這條路都很艱難。創業的困難不但在於「業」本身的創設及發展，還在於你要打一場人與錢的整合戰。要把人與錢聚合在一起，就會開始面臨複雜的法律關係及法律制度，千絲萬縷都需要創業者的留意及處理。

　　問題是，創業者每天披荊斬棘，櫛風沐雨，往往連睡覺的時間都不夠了，通常不會有心思處理業務以外的問題，法律更往往被當作是不重要的技術細節。但事實上，了解法律不只是確保公司不違法，減少不必要的麻煩，一個創業者如果懂得善用法律工具，將更能為自己的事業加分，經營決策也能發揮更正面的效果。因此，這本書第一個目的，就是希望從法務的角度，幫創業者勾勒出阻力最小的創業路徑，讓創業者能在創業的路上事半功倍，少走一些冤枉路。

　　身為律師，我一直很樂於協助創業者熟悉有關經營公司的法律知識，但我也經常發現創業者有一些共同的毛病：創業者常常都是拖到最後一刻、問題變得嚴重複雜時，才來找律師幫忙。我經常好奇：為什麼不在問題還單純時就先來請教律師，這樣不是更省力省事嗎？出乎意料的，「沒有預算」或「不想花錢」並不見得是創業者拖延請教的主要原因，更多的情況是創業者根本沒有意識到當下面臨的狀況牽涉了法律問題，也沒有意識到這些問題可以請教律師。

　　創業者沒有意識到法律問題，這跟創業者的法務素養相對薄弱有關。在整個社會培育創業者甚至企業家的過程中，法律素養一直是相對被忽視的一環。當然，不只創業者，以現代社會的複雜程度來說，基礎的法律知識對任何人都是必要的公民教育。只是一家公司的領導人有無法律素養，將直接影響這家公司各個營運面向的發展，將決定事業的興衰起敝及個人的福禍榮辱。本書的第二個目的，就是希望能夠幫助創業者，建立起創業所需的法律素養，讓創業者能脫胎換骨，從創業路上的「法盲」轉變為成熟、有觀念的「創業家」。

　　再者，創業者沒有意識到可以及早向律師請教問題，這可能與國人對律師行業的理解有關。絕大多數的民眾都認為律師的工作就是打官司，除了打官司外，還是打官司，殊不知在企業營運方面給予建議，協助企業降低風險、趨吉避凶，甚至善用法律工具對外開闢財源（例如將智財貨幣化），這些也是律師的強項與專業。不知道可以請教專業人士的結果，往往就是創業者依賴非專業人士的建議，後續進展卻不盡理想，最後還是得回頭請教律師。因此，這本書的第三個目的，就是希望幫助創業者理解：律師是你創業過程中最好的朋友及後盾，找到一位好律師，將可以改變你創業的過程，讓你從此升上幸福的天堂。

　　法律一向給人艱深的距離感，但我希望創業者能不再視法律為畏途。因此，這本書在不犧牲語意正確性的前提下，儘可能地拋棄專有名詞，使用淺白的口吻來解說，讓創業者在輕鬆好讀的氣氛下，慢慢地建立起創業所需的正確法律觀念。另外，有別於市面上的法律書籍多集中在特定單一主題，這本書廣略地涵蓋了公司型態與設立、財稅、勞動、智慧財產權與募資五大面向，希望創業者能用最短的時間建立起全面的法律觀。

　　這本書能順利問世，首要感謝八旗出版社編輯鍾涵瀞先生。除了決定出版這本書外，涵瀞編輯也為這本書提出大膽的構想：加入漫畫，用漫畫拉近創業者對法律的距離感。這個做法在國內法律相關的出版品並不常見，也會增加出版社的成本，但涵瀞編輯仍無畏地採用，只求這本書更能為創業者所吸收。法律的學習向來重文字而輕圖像，但在本書加入了漫畫之後，稍嫌枯燥的法律內容就變得活潑鮮明。另外，涵瀞編輯也相當有耐心，不厭其煩地與我推敲文句，務求本書的字字句句都能平易近人。由涵瀞編輯操刀出書，無華原石有了被琢磨砥礪的機會，我備感榮幸而銘謝在心。另外，畫家MiO夜未央精緻而生動的畫風，為這本書增添更多的可讀性，我在此一併致上誠摯的謝意。

　　另外，也謝謝（依姓氏筆畫數排列)呂聿雙律師、徐瑞昌會計師、陳月秀律師、許博智律師、黃若婷律師、楊舜麟律師及鄭曄祺律師對本書的建議，讓本書得以更加完善。

　　創業雖然艱難，卻也浪漫迷人。希望這本書陪你流淚播種，一起打下穩實的地基，他日你歡呼收割的時候，我必將大聲為你喝彩。

導讀

事半功倍的途徑
台杉投資公司董事長　吳榮義

　　台杉投資公司是一家由政府出資四〇％，加上民間出資六〇％，共同募資成立的國家級投資公司；設立初期（二〇一七年）的基金規模為一百零五億新台幣，共有兩檔基金。今年（二〇二一年）上半年計劃增加二檔規模各十五億新台幣的基金。目前已投資超過三十家有潛力的公司，業務順利推展。

　　《你不該在創業受的苦！》的作者許杏宜律師，是台杉投資公司從一開始籌劃到成立後順利運作，負責法務及建立公司制度的優秀法務長，由於她豐富的法律知識及經驗，使台杉投資公司能夠順利營運，作為台杉投資公司的董事長，我要在這裡特別感謝杏宜的貢獻。

　　我相信本書的內容，都在杏宜籌劃台杉投資公司過程中及初期營運加以驗證，因此，特別具有很高的參考價值。

　　這本書將創業時會碰到的功課，做了簡潔俐落的描述，由公司法開始介紹需要釐清的各種夥伴關係，再談到營運需要的財報、稅務、人資，以及智慧財產權，內容都有諸多叮嚀。我想特別提出，以下從事新創事業相關工作人員應當要了解這本書：

　　創業者與投資人：這本書的各章節對這兩類人都很重要，我相信尤其對於初次創業的人、或是初次投資他人的人，都會受用無窮。

　　經理以及幕僚：我認為本書對高階經理及其幕僚人員也特別有用，因為創投基金相當注重被投資公司的團隊組成，團隊需要能理解彼此、互相扶持。

　　員工：最後，我也推薦員工應該要讀過這本書才會理解相關公司法規則以及自己的勞動關係權利義務。屬於研發或設計部門的員工，也需要去讀智慧財產權那一課。屬於需要跟外部進行請款、匯款等工作的員工，也推薦去讀稅務與財務那一課。

　　台杉投資公司成立三年多以來，認識許多新創事業，我們對創業家充滿敬意，因為每一位正直、善良、充滿熱情的創業家，都強烈希望新創公司能夠成功。然而，創立一家公司的方方面面都涉及法律，如果能夠即時諮詢律師，一定能讓創業事半功倍。

　　現在，創業家們很幸運能有杏宜這本《你不該在創業受的苦！》，書中分享許多知識及經驗。我相信，只要讀者花一些時間，將這些內容融會貫通，就能讓公司運作更順暢，業績蒸蒸日上，因此樂予推薦。

導讀

避免不必要的創業風險
台灣大學商學研究所特聘教授　陳忠仁

　　很高興能為許杏宜律師所撰寫的新書《你不該為創業受的苦！》撰寫導讀，杏宜除了長期擔任執業律師外，也曾經擔任國家級台杉投資管顧公司的法務長，對於台灣創業投資環境與現況有豐富的實務經驗與觀察。

　　根據個人在創新創業與產學合作的教學研究與實務經驗，許多的創業團隊在努力建構新創事業時，由於先前沒有機會學習法律相關知識，因此常常沒有注意到事業經營時所可能碰到的相關法律規定，造成許多不必要的風險與麻煩。一旦發生問題時，就只能被動地因應處理，盡量降低所造成的損害。相對地，創業者若是平常能積極學習了解新創事業時所需的相關做法與對應的法律知識，如此就較能主動地超前部署，營造較有利的經營格局與氛圍。

　　這本書的內容分為六課二十章，針對公司架構及設立的基礎與進階、稅務及財務、勞動關係、智慧財產權、募資與資金規劃等進行說明。在此六個課題下，再開展為二十個章節，將新創事業時所可能遇到的重要議題與法規作法都做了介紹，內容平鋪直敘、淺顯易懂。每一課也指出相關的法律規定，讓讀者可進一步地連結，去閱讀了解這些法規的實質內容。除了文字敘述外，這本書也採取漫畫插圖的方式，將創業者經常會碰到的可能問題，以漫畫劇情說故事的手法，幫助讀者輕鬆地理解可能發生的法律問題及相關解決辦法，這也是此書的有趣特點。

　　創業者在新創事業時非常辛苦，必須各方面都予以兼顧，常感覺分身乏術，筋疲力盡。此時尋找專業人員協助或閱讀實用書籍都可給予創業者有力的支持。新創事業時，不僅需在產品服務、經營策略、商業模式、資源募集等地方尋找價值創新之處，也需要對相關的法規有所了解與對應。創業者具備法務素養，對新創事業的發展，應會有更寬廣的布局視野，閱讀《你不該為創業受的苦！》這本書，相信會對讀者在此方面有所助益。。

導讀

在技術與夢想之外
台灣微軟專家技術部總經理／微軟新創加速器執行長　胡德民

　　創業家們很浪漫、很勇敢、很有信仰，極大多數的創業家們也都很忙。他們熱情洋溢，日夜顛倒，拼命想要用創業的方式向世界證明他們的遠見不僅僅只是奇思妙想，而是足以顛覆世界的全新技術進化或商業模式。

　　但是只有那些極少數的老鳥們，真正認識到，創業家肩上的擔子有多重。在抵達那個流著奶與蜜的迦南美地之前，有多少風險與阻礙。更甚者，其實大多數的險阻，都是可以事先預知與避免的。

　　我認為這本書的讀者，不僅僅是創業家，同時也是給那些有機會加入創業團隊的勇士們，幫助您清楚「眉角」何在，例如技術入股、當股東跟負責人會有什麼義務跟責任。我們都更需要對創業這條路有更多的了解，特別是那些在技術與夢想之外的、有關現實世界的事情。

　　創業成功的要素不離「人、錢、槍（優勢與價值）、糧（現金流）、彈（持續交付）」。許律師看到，台灣的創業者多半是技術背景出身，所以把這些千金不換的前車之鑑，用漫畫、用大白話，翻譯成容易入口的瓊漿玉液，希望創業家們少走冤枉路，能夠專心磨練自己的必殺技，而不致於沉沒在法律條文、行政程序、稅務規章、勞動規範之中，一次又一次吃著後悔藥心痛不已。

　　您絕對可以開心地把本書當做一本漫畫書來看，雖然裡面包裹的知識極為重要。本書從公司組織的設計方式開始，直接切入創業家們懵懵懂懂的幾個迷思。

　　首先，社另境外還是境內公司？有限還是商號？普通股還是特別股？開個公司究竟有哪些營業成本？接著討論如何打造團隊，如何管人？台灣的政府對於勞工福利越來越重視，新創公司千萬輕忽不得。請神容易送神難，加上各種政府規定的管銷成本，許律師清楚的說明為何「人事費用比你想的龐大」，而這些都牽涉到法條與罰則，處處都是創業家所必須面對的地雷。

　　搞定人事問題，談到如何管錢也沒有更容易：創業家都了解募資是生死大事，然而卻比較少關注如何有效且正確的花錢，或是聰明的保障自己的創意與勞動成果，避免這些投資因為智慧財產權的議題而顆粒無收。如何聰明的募資？如何正確看待自己的估值？如何衡量自己的商業模式？如何分辨「貴人」？相信您會感謝許律師，用法律人的角度，把這些燒腦的議題，通通在本書中整理清楚，讓一般的技術宅如我，也可以對創業過程中的各種法律風險，有了全景式的認識。

　　如同許律師所提到，微軟新創加速器就是一個不需要向創業家收取費用或是股份交換的加速器。如果您對於本書中所羅列的創業議題都已經胸有成竹，創業團隊與商業價值也已經具備雛形，正等待著一個火箭引擎助推，往智慧製造、智慧零售、智慧金融與智慧醫療的企業領域加速邁進，那麼我們可以幫助您在解決方案技術架構調整的更成熟，商業模式更具說服力，然後一同挑戰大企業的商機，進而運用微軟全球伙伴網路體系，出國比賽，往獨角獸之路邁進。

　　誠心祝福每一位創業家。

第1章 公司的組織型態 想要開公司，你第一個要想的是，要開什麼類型的「公司」，組成公司的「角色」有哪些？這是你首要必備的法務素養知識。這邊所說的類型，並非在說產業類別（科技、服務，或餐飲等），也不是在說商業模式（電商、諮商顧問等），而是指公司的「組織型態」，也就是你在日常生活中常聽到的「股份有限公司」、「有限公司」、「商號」等等。 在台灣開公司，有很多種組織型態可以選，下頁的樹狀圖列出你可以考慮的選項。看起來很混亂嗎？沒關係！我會告訴你最適合你的那一個。創業最怕多走冤枉路，徒增成本與風險，這也是為什麼哈佛商學院如此重視個案分析（Case Study）的原因之一。在這本書，我們會優先建議最適合創業者的選項，並且適時搭配案例，降低你的金錢、時間，與機會成本。具備法務素養的好處之一，不就是為了減少麻煩，好讓你能專心創業嗎？因此，我們會先從「股份有限公司」談起，因為股份有限公司往往最適合擁有長期目標的創業者。 ▋低面額股份好處多 低面額股份好處多面額該如何設計？記住一個原則，採用低面額股或無面額股好處多。公司一開始設立時，對面額大小多半沒有感覺，但日後就會感受到面額的威力。例如你自己希望公司增發五十萬股給你來維持股權比例，當面額是十元時，那你就至少要再額外投入五百萬元，但哭爹喊娘那五百萬元就是不出現， 這時你才發現，早些年那些新創業者跟政府吵著要低面額跟無面額股份是有原因的。低面額股跟無面額股的優點在於降低最低的資本投入。例如無面額股，只要公司經過合法程序，五百萬股也有可能只需要付一千元就可買到。因此，低面額股跟無面額股比過去每股面額十元的作業習慣有很大的優勢，身為創業者的你應多加考慮。不過，要注意的是，目前法律的規定是，一家公司的股份只能選定一種面額或無面額。如果一開始選的是面額股，但後來覺得不適合，面額股可以轉成無面額股，但無面額股就不能轉成面額股。