看懂英文契約，絕不是照字面翻譯就好。
所有企業、國貿人士、法務人士皆適用的實用參考書。

　　在全球往來密切、國際貿易頻繁的今日，
　　看懂英文契約，是所有企業跨出國界的第一步。
　　它不僅涉及自我利益的維護、責任範圍的劃定、賠償強制的效力，
　　更因為國情不同，而牽涉雙方認定的落差。
　　一字之差，就可能造成巨大損失；
　　一句錯看，就可能導致公司崩盤。

　　如何透過契約，保障自己的權益，避免可能出現的風險，
　　確保最大程度的雙贏？

　　本書攻入英文契約的結構，
　　推敲用字，析究事理，按例說明；
　　一教你如何正確選字，防範未然，有效化解日後糾紛；
　　二教你如何明訂條件，避開風險，保障雙方利益無虞；
　　三教你如何釐清指涉，精準表達，辨識中西契約差異。
　　從編排到簽名，逐條逐款，完備你的破解力，
　　再複雜的英文契約，從此都能迎刃而解。

　　國內涉及閱讀與撰寫英文契約的書籍甚多，其中過半數卻非由台灣專業法律作者所執筆。有鑑於此，本書特別透過台灣法界人士的觀點，從台灣企業常見的英文契約問題出發，以淺白的文字、清晰的條理、豐富的範例，逐條逐項，解析英文契約結構中的各項關鍵：從起始部分的標題、前言、敘文，條款中的字詞定義與解說，核心事項、散場、債權轉讓與債務承擔、紛爭解決、事變因應、保密及其他條款的細節，乃至契約的簽名、附件與修訂，循序漸進地解說、比較、例示，並大量參酌國際法律專家學者最新著作的觀點，為英文契約的堂奧做出了最完整、最當代、也最白話的解構。

名人推薦

　　本書對於需閱讀或草擬英文契約者，提供了很好的參考工具。——東吳大學校長 潘維大

　　這是一本訂定英文契約時的重要參考書，無論對於執業律師、其他法務工作人員或商界學界，皆有實用性參考價值；可觀摩體會，進而啟發開創。―—東吳大學法學院前院長 成永裕

作者簡介  

高忠義

　　台灣高雄人。美國紐約州律師、中國律師考適合格。台灣大學法律學士，東吳大學法律碩士，美國西北大學法學碩士，台灣大學國發所博士班研究。曾任國會助理、部會首長秘書、電子金融業公司法務。著有《英文契約的門道：基本句型》（台灣法學，2011），並合譯《刑事偵訊與自白》（商周，2000）、《合理的懷疑：從辛普森案批判美國司法體系》（商周，2001）、《落空的期望》（商周，2003）、《氣候變遷政治學》（商周，2011）等十餘本著作。詮智法律翻譯工作室負責人。

王希平

　　台灣律師，中國律師考試合格。台灣大學法律學士，東吳大學法學碩士，美國西北大學法律碩士。歷任金融業電子業。

序

第一章 英文契約的常見條款與條款編排
一、英文契約的常見條款
二、英文契約的條款編排
（一）編排例示
（二）解說

第二章 英文契約的起始部分
一、標題（Title）
二、前言（Preamble）
（一）前言的外觀形式
（二）簽約動作
（三）日期
（四）當事人
三、敘文（Recitals）
（一）敘文的內容
（二）敘文的功能
（三）敘文的寫法
（四）敘文範例
四、合意文句（Words of Agreement）

第三章 英文契約的定義條款（Definitions）
一、字詞定義設計不良的案例
二、定義條款範例
三、解說
1. 引言
2.完全定義
3.部分定義
4.反面定義
5.參照定義
6.詮釋條款
7.定義條款其他注意事項

第四章 英文契約的核心事項條款
一、主要履約事項（Subject Matter Performance）
二、對價（Consideration）
三、契約期間（Term）
四、交割安排（Closing）

第五章 其他的交易實質條款
一、聲明與擔保（Representations and Warranties）
二、交割前給付義務（Covenats before Closing）
三、契約效力條件（Conditions）

第六章 散場條款（Endgame）
一、契約終止或解除（Terminations or Cancellation）
二、違約救濟（Remedies）
（一）違約救濟條款的寫法
（二）可能的違約事件
（三）重大違約與輕微違約
（四）違約的救濟內容
（五）救濟條款其他相關事項
（六）保留彈性

第七章 債權轉讓與債務承擔條款（Assignment and Delegation）
一、契約轉讓條款設計不良的案例
二、建議條款
（一）各方均受限制
（二）一方限制、另一方不限制
（三）各方均開放
三、解說
（一）當事人需求
（二）什麼是「債權轉讓」與「債務承擔」？
（三）法律上得否轉讓債權的預設規則
（四）觸發債權轉讓或債務承擔的事件
（五）限制債權轉讓、債務承擔的各種方法
（六）同意債權轉讓、債務承擔的方法
（七）契約對承受者的效力
（八）談判過程的折衝與妥協
四、契約條款設計要點

第八章 紛爭解決條款（Dispute Resolution）
一、契約準據法（Governing Laws）
二、管轄法院（Jurisdiction）
三、仲裁（Arbitration）
四、其他替代性紛爭處理程序（Alternative Dispute Resolution）

第九章 事變因應條款
一、不可抗力條款（Force Majeure）
（一）參考法規基準
（二）不可抗力條款的內容
二、調整履約內容條款（Adjustment）

第十章 保密條款（Confidentiality）
一、機密資訊的提供
二、機密資訊的定義
（一）概括加上例示定義
（二）在媒體上標明機密屬性
（三）混合式
（四）排除約定
三、機密資訊的保密義務
四、許可使用或揭露事由
五、政府機關強制揭露時的因應
六、機密資料的銷毀或返還

第十一章 其他雜項條款（Miscellaneous）
一、通知條款（Notice）
（一）通用的通知條款
（二）特別情況適用的通知條款
二、效力可分條款（Severability）
三、完整合意條款（Merger or Entire Agreement）
四、正本副本條款（Counterparts）

第十二章 英文契約的簽名、附件與修訂
一、簽名（Signature Block）
（一）範例
（二）說明
二、附件（Attachment）
三、契約修訂（Amendment）
（一）範例
（二）說明

第十三章 簡式書函契約（Letter Agreement）

參考書目

推薦序

　　繼「英文契約的門道：基本句型」（2011）後，忠義與希平夫妻檔又聯手完成了「英文契約全攻略」一書。接連兩本書籍的出版，顯示出作者在此一領域深耕的規劃與毅力，並帶給讀者更多元的選擇、更進階的探討，可喜可賀！

　　作者對於契約條款的介紹，不僅提出許多範例，大量引用英文著作中的相關說明，也經常提及相關案例，讓讀者更能感受契約條款在訴訟上的實際功能與爭議。這種仿效「案例書」（casebook）的模式來說明英文契約條款的嘗試，讓本書內容更引人入勝，也讓讀者有更多思考的空間與啟發！舉例而言，在提及契約敘文的意義時，本書分別提到兩個案例（30-32頁），一者是敘文發揮效用的案例（Lucy Duff-Gordon），另一者則是法院認為敘文內容沒有拘束力的案例（Dairymen’s Association）。生動的案例一定可以讓契約敘文在讀者心中留下深刻印象，有興趣的讀者藉此更可以進一步思考為何在這兩個案例中有此不同。

　　另外，契約（法律）條款的功能在安排、調整當事人的風險，因此，以中文讀者為對象，對於英文契約條款的介紹，必然涉及當事人在不同法領域中，受制於不同法律規定，所面臨的不同法律風險。若有此一層次的認識，讀者在閱讀時，更能有超國界的理解與想像，收穫必定更大。舉例而言，在說明準據法時，作者提及美國紐約州公司法630條的規定（179頁）。簡言之，依本條規定，公司之前十大股東對於員工的薪資需負連帶責任。而我國公司法中並沒有類似條文，股東原則上僅負有限責任。藉此，讀者可以更深刻地體會不同國家（州）的公司法規定有所不同，公司設立之準據法也直接影響到當事人的法律風險。讀者可以延伸思考的是，若是台灣的公司在美國紐約州做生意，聘僱當地人為員工，此時台灣公司的股東是否也負有上述630條所規定的義務？

　　除了引用案例外，本書對於英文契約的分析，著重於模組化的方式，這也是作者在前一本「英文契約的門道：基本句型」中所強調的學習方法。熟悉本書中的結構條款之後，讀者在契約閱讀上一定更能得心應手，也可以自行運用，排列組合，創造自己所需的契約。惟囿於篇幅，在此一模組化的方式下，無可避免地使得本書對於主要履約事項（subject matter performance）的介紹較為簡短，而無法針對不同類型的契約詳加說明。對於這些有待增補之處，讓我們一起期待作者未來持續的努力！


台灣大法學法律系副教授　邵慶平